Ato de Conversão de Sociedade Simples/Civil em Sociedade Empresária Limitada

Ato de Conversão de Sociedade Simples/Civil em Sociedade Empresária Limitada

Compete a Junta Comercial exigir a apresentação de alguns documentos para o arquivamento de atos da sociedade limitada (IN/DREI 10/2013 – Anexo 2). Os documentos exigidos pela JUCESP para o arquivamento do ato de conversão de sociedade simples/civil limitada em sociedade empresária limitada são:

(i)Formulários impressos pelo Cadastro Web[1]:

[1] Cadastro de Empresas (web) ou “Cadastro Web” é um sistema que inclui a transmissão de dados via internet, e gerencia a impressão de formulários para a entrega na JUCESP.

a) Requerimento (Capa de Processo):

– Apresentar em 01 via original, com a identificação e assinatura[1] do administrador, sócio, procurador ou terceiro interessado[2][3].

[1] CC/2002, art. 1.153. Cumpre à autoridade competente, antes de efetivar o registro, verificar a autenticidade e a legitimidade do signatário do requerimento, bem como fiscalizar a observância das prescrições legais concernentes ao ato ou aos documentos apresentados.

[2] Terceiro ou qualquer interessado é toda pessoa que têm direitos ou interesses que possam ser afetados pelo não arquivamento do ato. Compete principalmente aos administradores da sociedade providenciar o encaminhamento dos atos sujeitos ao registro para que seja procedido o arquivamento. No caso de omissão ou demora, o sócio ou qualquer interessado passará a ter legitimidade. Configura-se omissão ou demora, independentemente de notificação, o não arquivamento do ato no prazo de trinta dias, contados da lavratura do mesmo (IN/DREI 10/2013 – Anexo 2).

[3] CC/2002, art. 1.151. O registro dos atos sujeitos à formalidade exigida no artigo antecedente será requerido pela pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou demora, pelo sócio ou qualquer interessado.

§ 1º. Os documentos necessários ao registro deverão ser apresentados no prazo de trinta dias, contado da lavratura dos atos respectivos.

§ 2º. Requerido além do prazo previsto neste artigo, o registro somente produzirá efeito a partir da data de sua concessão.

§ 3º. As pessoas obrigadas a requerer o registro responderão por perdas e danos, em caso de omissão ou demora.

b) Fichas Cadastrais:

– Apresentar em 01 via – FC Mod. 1 (dados da empresa e/ou filial)

– Apresentar em 01 via – FC Mod. 2, para cada integrante (sócio, representante, procurador e administrador).

c) Enquadramento de ME e/ou EPP (processo em separado, conforme a opção):

– Apresentar em 01 o Requerimento (Capa de Processo), com a identificação e assinatura do administrador, sócio, procurador ou terceiro interessado

– Apresentar em 01 via a FC 1 (Dados da Empresa)

– Apresentar em 01 via o Protocolo JUCESP

– Apresentar em 03 vias a Declaração de Enquadramento de ME ou EPP, assinada por todos os sócios, representantes ou procuradores.

d) Declaração de desimpedimento para o exercício de administração:

– Apresentar em 01 via a declaração (se não constar no próprio contrato), sob as penas da lei, datada e assinada pelo administrador, designado no ato, de que não está impedido por lei especial ou condenado por nenhum crime cuja pena vede a administração de empresa ou estar sob os efeitos da condenação[1][2].

[1] CC/2002, art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

§ 1º. Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.

[2] IN/DREI 10/2013 – Anexo 2, item 1.1. Declaração de desimpedimento para o exercício de administração de sociedade empresária, assinada pelo(s) administrador(es) designados no contrato, se essa não constar em cláusula própria (§ 1º do art. 1.011 do CC).

e) Emolumentos JUCESP:

Clique aqui para acessar os valores.

f) Outros:

– Apresentar em 01 via: “Folha de Exigência”.

– Apresentar em 01 via: “Protocolo-JUCESP”.

(ii) Documento Básico de Entrada (DBE):

– Apresentar em 01 via o DBE impresso ou o protocolo de transmissão, gerados em conformidade com os atos normativos da RFB, mediante acesso ao programa gerador de documentos ou coleta.

(iii) Certificado de Licenciamento Integrado ou Declaração:

– Os processos gerados pelo Cadastro Web (pelo Via Rápida Empresa) deverão vir acompanhados do Certificado de Licenciamento Integrado ou Declaração em 02 vias, devidamente assinado pelo responsável legal, quando se tratar de atos de constituição, alteração de endereço ou atividade econômica para matriz ou filial.

(iv) Documento de identidade[1][2]:

– Apresentar em 01 via, cópia autenticada, da identidade do signatário do requerimento, dos sócios, administradores ou dos procuradores.

[1] IN/DREI 10/2013 – Anexo 2, item 1.1. São aceitos como documento de identidade: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de habilitação[2]. Quando o titular estrangeiro for administrador, é exigida identidade com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento fornecido pelo Departamento de Polícia Federal com a indicação do número de registro.

[2] Lei n.º 9.503/97, art. 159. A Carteira Nacional de Habilitação, expedida em modelo único e de acordo com as especificações do CONTRAN, atendidos os pré-requisitos estabelecidos neste Código, conterá fotografia, identificação e CPF do condutor, terá fé pública e equivalerá a documento de identidade em todo o território nacional.

(v) Procuração[1][2][3]:

– Apresentar em 03 vias, sendo pelo menos uma via original, podendo as demais em cópias autenticadas, por instrumento público ou particular, com a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos (poderes específicos para a prática do ato), bem como, com o reconhecimento da firma do outorgante, se for por instrumento particular, em processo separado, com capa requerimento próprio.

– Analfabeto. Havendo sócio analfabeto, o contrato deverá ser assinado por seu procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o contrato.

[1] IN/DREI 10/2013 – Anexo 2:

Item 1.1. As procurações deverão ser arquivadas em processo, com pagamento do preço do serviço devido.

Item 1.2.2.1. A procuração de sócio lavrada por instrumento particular deverá ser apresentada com a assinatura reconhecida, arquivada em processo separado (§ 2º do art. 654 do CC). A procuração que outorgar poderes para a assinatura do requerimento de arquivamento de ato na Junta Comercial deverá ter a assinatura do outorgante reconhecida (§ 2º do art. 654 c/c o art. 1.153, ambos do CC).

Item 1.2.27.2. Havendo sócio analfabeto, o contrato deverá ser assinado por seu procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o contrato (§ 2º do art. 215 do CC), devendo ser arquivado em processo autônomo, mediante pagamento pelo serviço.

[2] CC/2002:

Art. 653. Opera-se o mandato quando alguém recebe de outrem poderes para, em seu nome, praticar atos ou administrar interesses. A procuração é o instrumento do mandato.

Art. 654. Todas as pessoas capazes são aptas para dar procuração mediante instrumento particular, que valerá desde que tenha a assinatura do outorgante.

§ 1º. O instrumento particular deve conter a indicação do lugar onde foi passado, a qualificação do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos.
§ 2º. O terceiro com quem o mandatário tratar poderá exigir que a procuração traga a firma reconhecida.

Art. 1.153. Cumpre à autoridade competente, antes de efetivar o registro, verificar a autenticidade e a legitimidade do signatário do requerimento, bem como fiscalizar a observância das prescrições legais concernentes ao ato ou aos documentos apresentados.

Art. 215. A escritura pública, lavrada em notas de tabelião, é documento dotado de fé pública, fazendo prova plena. … § 2º. Se algum comparecente não puder ou não souber escrever, outra pessoa capaz assinará por ele, a seu rogo.

[3] Decreto n.º 1.800/96, Art. 39. Os atos levados a arquivamento são dispensados de reconhecimento de firma, exceto quando se tratar de procuração por instrumento particular ou de documentos oriundos do exterior, se, neste caso, tal formalidade não tiver sido cumprida no consulado brasileiro.

(vi) Alteração Contratual Consolidada[1]:

– Apresentar em 03 vias, sendo pelo menos uma via original, podendo as demais em cópias autenticadas, da alteração contratual com consolidação, adaptada às disposições do Código Civil, modificando a sua natureza para sociedade empresária, devidamente averbada no Cartório de Registro Civil.

– Apresentar em 01 via original da certidão da alteração averbada no Registro Civil, contendo o ato averbado de conversão de sociedade civil/simples em sociedade empresária.

[1] IN/DREI 10/2013 – Anexo 2, item 3.2.18 – No caso de conversão de sociedade simples/civil limitada em sociedade empresária limitada, deverão ser observados os seguintes procedimentos:

a) averbar, no Registro Civil, alteração contratual, com consolidação do contrato, devidamente adaptada às disposições do Código Civil, modificando a sua natureza para sociedade empresária; e

b) arquivar, na Junta Comercial, após a averbação no Registro Civil.
Apresentar: certidão da alteração averbada no Registro Civil, cujo processo deverá ser instruído com certidão dos demais atos anteriormente averbados.

Fonte: Escritório Regional Sorocaba – JUCESP (Atualização em 26/08/2014).